A公司在贸易合同中与买方约定的付款方式是付款寄单，因见买方迟迟没有支付货款，遂派人持正本提单至圣彼得堡提货。A公司因提不着货物，便向保险人B公司提交了索赔单据和涉案货物在圣彼得堡报关的材料，要求赔偿。根据保险人B公司的主要险种条款汇编介绍，中国人民保险公司的海上货物运输保险条款中的一切险，在保险公司业务习惯上包括“偷窃、提货不着险”在内的11种普通附加险，“提货不着”指“整件提货不着”。

此后，双方经多次协商不成，A公司提起诉讼。

二、法官观点：

法官认为，本案的争议焦点为如何理解海上货物运输保险中的“提货不着险”。上海市高级人民法院认为：提货不着虽然本案海上货物运输保险合同中约定的一种风险，但并非所有的提货不着都应当由保险人承担保险责任。海上货物运输保险合同中的风险，一般是指货物在运输过程中因外来原因造成的风险，既包括自然因素造成的风险，也包括人为因素造成的风险。但是，凡海上货物运输合同所指的风险，都应当具备不可预见性和责任人不确定性的特征。托运人、承运人、收货人等利用接触、控制保险货物的便利，故意毁损、丢弃或无单放行以至提货不着，是确定的责任人不正确履行职责而发生的可以预见的事故。本案是因承运人无单放货，造成持有正本提单的托运人/货主提货不着。无单放货虽然能导致提货不着，但这种提货不着不具有海上货物运输保险的风险特征，故不属于保险合同约定承保的风险。

最终，法院驳回了A公司的诉讼请求。

三、律师实务分析及建议

其一，对保险条款的理解应把握并遵循保险承保的内涵，不可随意扩大解释；

在实务中，一般人对于保险的理解大多在于“转嫁风险”，但何种风险属于保险公司的承保范围，当事人往往会有所忽视。在上述案件中，A公司遭受损失是因为并未正确把握保险公司承保“一切险”的保险范围，认为只要在运输过程中发生了提货不着的情形，则保险公司应予以理赔。此案件提醒企业注意的是，无论是在投保前期的协商阶段还是在后期申请理赔的阶段，均应深刻把握保险承包的内涵：即保险合同中所承保的风险，都应当具备不可预见性和责任人不确定性的风险。在投保前期的协商阶段，公司应将上述承包内涵作为谈判之底线。在保险公司明确同意拓展承保范围并签订书面合同的，即便后续风险具有可预见性，亦可在遭受损失的情况下，向保险公司申请理赔；如若在投保阶段保险公司并未达成承担可预见性风险的合意，那么在收集相关证据申请理赔的过程中，需要把握及证明事故的不可预见性。

其二，在与保险公司签订合同时，应要求其对条款逐一做明确的说明；

无论是保险合同还是保单，由保险公司提供的文件多为格式条款。保险公司作为缔约强势方，往往不同意对保险条款予以修改。在这样的情况下，公司或个人应在投保或签订保险合同的协商阶段，要求保险公司对保险所涉的格式条款逐一做充分且明确的说明，确认其提供的承包范围能够覆盖己方需求，而不能仅根据险种名称或投保价格进行粗略判定，由此确保投保险种满足企业风控要求。虽根据《中华人民共和国民法典》中关于格式条款的规定，对于格式条款，如若保险公司未尽明确说明义务的，则在诉讼过程中，法官应作对被保险人或投保人有利的解释。但在当今保险公司已具备完善的法律风控体系的情况下，从未履行格式条款的告知义务这个角度来主张条款无效难度较高。故在企业的实务管理中，律师建议是首先要明确自身的投保需求，而后与保险公司进行详细的磋商，以最大化地保障自身权益。

其三，加强企业内部运营风险防控，避免诉求无基础。

通过保险转嫁的风险很有限，故企业最重要的还是要加强内部运营的风险防控措施。就上述公报案例来看，原告遭受损失是因为其买方迟迟没有支付货款，故案涉货物滞留在港口，随后被承运人无单放货而后导致提货不着。无单放货虽然能导致提货不着，但这种提后不着不具有海上货物运输保险的风险特征，故不属于保险合同约定承保的风险。也就是说，追根溯源，原告是因为未能及时控制承运人无单放货的行为而提货不着。在实践中，导致投保人遭受损失的情况很多时候出自于内部管理，如收货、仓储、派送等内部管理的可控阶段，就上述情况所导致的损失，往往不在保险公司的承保范围之内。故企业应该加强自身的内部运营风险防控，避免诉求无基础。